전환사채 시장 건전성 제고 방안 주요내용

금융위원회가 「전환사채 시장 건전성 제고 간담회」를 통해 발표한 「전환사채 시장 건전성 제고 방안」의 주요 내용은 아래와 같다.

추진 배경

 

전환사채(CB)는 채권이지만 주식으로 전환될 수 있는 권리가 부여됨에 따라 중소·벤처기업 등이 비교적 낮은 비용으로 자금을 조달할 수 있는 중요한 수단으로 자리 잡아왔다. 아울러, 많은 기업들이 전환사채의 투자 매력도 제고를 위해 콜옵션 부여와 전환가액 조정(refixing) 등을 활용하고 있다. 발행기업 입장에서 동 조건들은 원활한 자금조달에 기여하는 장점이 있으나, 일부 기업들이 이를 최대주주의 편법적 지분확대 등 불공정거래에 악용할 우려가 있다는 문제 제기가 있어 그간 정부는 적극적인 제도개선으로 대응해 왔다.

전환사채(CB)관련 주요 제도개선 사항

개선 1. CB 콜옵션, 리픽싱 규제 도입('21. 10월)  - 콜옵션 : 최대주주의 콜옵션 행사한도를 CB 발행시 지분율로 제한, 공시의무 강화  - 리픽싱 : 전환가액 하향조정이 가능한 사모CB의 경우 주가상승시 상향조정 의무화 개선 2. (상환)전환우선주에 CB에 준하는 콜옵션, 리픽싱 규제 도입('23. 4월)

 

그간의 제도개선으로 콜옵션·리픽싱 등 과도하게 조건을 부여하는 사례는 감소한 것으로 평가되나, 최근 들어 조건부여 비중이 다시 증가하고 있고 시장에서는 여전히 전환사채 관련 불공정거래가 지속되고 있다는 의견이 있다.

 

이에 금융위원회는 전환사채 시장의 투명성과 건전성 제고를 위해 ①전환사채 발행 및 유통공시 강화, ②전환가액 조정(refixing) 합리화 등 제도 개선과 더불어, ③전환사채를 활용한 불공정거래 조사 강화를 추진하다.

 

대응방안 : 전환사채 관련 제도개선 및 조사역량 강화

 

① 전환사채 발행 및 유통공시 강화

 

콜옵션 행사자 지정지 공시 의무를 부과한다. 현행 규정에서도 전환사채 발행 시 콜옵션 행사자를 공시토록 하고 있으나, 대부분 '회사 또는 회사가 지정하는 자'로만 공시하고 있어 투자자가 콜옵션 행사자에 대한 정보파악이 어려운 상황이다. 이에 콜옵션 행사자 지정 시 구체적인 행사자, 정당한 대가 수수여부(발행기업이 제3자에게 콜옵션 양도 시) 및 지급금액 등에 대한 공시의무를 부과한다.

 

또한, 발행회사의 '만기 전 전환사채' 취득에 대한 공시를 강화한다. 그간 만기 전 취득한 전환사채를 최대주주에게 재매각한 후 주식으로 전환하는 방법 등을 통해 자본시장 불공정거래에 악용할 수 있다는 우려가 제기된 바 있다. 또한, 만기 전 재매각은 사실상 신규발행과 유사함에도 시장에 충분한 정보가 제공되지 못하는 문제도 있었다. 이에 만기 전 전환사채 취득·처분에 대한 시장 감시를 강화하고, 투자자들이 만기 전 취득 전환사채에 대한 보다 투명한 정보를 알 수 있도록 만기 전 취득사유, 향후 처리방안(예 : 소각 또는 재매각 등)을 공시토록 할 계획이다.

 

아울러, 투자자 보호를 위해 사모 전환사채 발행 시 사모 유상증자와 동일하게 발행 이사회 결의 이후 납입기일 1주일 전 주요사항보고서를 통한 공시 의무화도 추진한다.

 

② 전환가액 조정(refixing) 합리화

 

시가변동에 따른 리픽싱 최저한도(최초 전환가액의 70%) 예외 적용사유와 절차를 합리화한다. 현행 규정은 시가 변동에 따른 리픽싱 최저한도를 최초 전환가액의 70%로 제한하고 있다. 다만, 기업 구조조정과 같이 경영정상화를 위해 불가피한 사유가 있는 경우 주주총회 특별결의 또는 정관을 통한 예외 적용(70% 미만)을 허용하고 있다. 그럼에도 불구하고, 일부 기업들이 정관을 이용해 불가피한 경우가 안인 통상의 사유(자금조달, 자산매입 등)를 이유로 최저한도(70%) 제한 규제를 회피하는 사례가 있어왔다. 이에 따라 주주총회 동의(건별)를 구한 경우에만 전환사채 리픽싱 최저한도에 대한 예외 적용(예 : 최초 전환가액의 70% 미만으로 조정 등)을 허용했다.

 

또한, 불합리한 전환가액 조정에 따른 일반주주의 피해를 방지하기 위해 관련 제도를 재정비한다. 시가변동에 따른 전환가액 조정과 달리 증자, 주식배당 등에 따른 전환가액 조정은 발행기업이 이사회 결의로 자유롭게 조정 방법을 정할 수 있어 일부 기업들이 전환가액을 과도하게 하향 조정하는 사례가 있었다. 이와 같은 문제점을 개선하여 증자, 주식배당 등으로 전환권의 가치가 희석되는 경우 희석효과를 반영한 가액 이상으로만 전환가액 하향 조정을 할 수 있도록 했다.

 

아울러, 사모 전환사채 전환가액 산정 기준일을 명확히 규율한다. 전환가액은 원칙적으로 전환사채 발행을 위한 이사회결의 전일을 기준으로 산정하도록 규정하고 있으나, 일부 기업들이 전환가액 산정 후 주가가 상승할 때까지 납입일만 계속 연기하는 방법 등을 통해 정당한 시가반영을 회피하는 사례가 있었다. 이에 따라 발행 직전 주가를 전환가액에 공정하게 반영할 수 있도록 원칙적으로 사모 전환사채의 전환가액 산정 시 '실제 납입일'의 기준시가를 반영토록 개선했다.

 

③ 전환사채시장 불공정거래 집중 점검

 

지난 2023년 1월 금융당국은 사모 전환사채 관련 불공정거래 혐의에 대한 집중조사 계획을 발표하고, 총 40건을 대상으로 조사를 진행한 바 있다. 이 중 총 14건에 대해서는 조사를 완료하여 총 33인을 자본시장 불공정거래 혐의로 검찰에 이첩하였다. 향후에도 조사 진행 중인 사건들을 신속 처리하는 한편, 사모 전환사채가 관련된 불공정거래 혐의를 지속적으로 발굴·조사할 예정이다.

 

향후 계획

 

금융위원회는 「전환사채 시장 건전성 제고방안」의 신속한 추진을 위해 하위규정 개정을 통해 추진 가능한 사항은 금년 상반기 중 마무리하는 한편, 법률 개정이 필요한 사항에 대해서는 입법지원 노력을 강화할 계획이다. 또한, 앞으로도 전환사채 시장상황을 주기적으로 점검하여 전환사채를 악용한 불공정거래가 지속되는 경우 추가적인 제도개선을 검토하겠다고 밝혔다.